申万宏源证券承销保荐有限责任公司

(资料图)

关于江苏亨通光电股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”） 2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对亨通光电募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过301,673,228股股票。

公司于 2017年 7月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）118,506,522股，每股面值 1元，发行价格 25.83元/股，募集资金总额3,061,023,463.26元，扣除支付的各项发行费用（不含增值税），募集资金净额为3,012,999,989.73元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA15598号《验资报告》。

该次非公开发行股票预案经公司第六届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。后经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，对非公开发行预案进行调整，调整后的《非公开发行股票预案（修订稿）》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目	90,174.20	77,187.60
2	新能源汽车传导、充电设施生产	46,646.60	39,095.30
3	智能充电运营项目（一期）	17,939.10	17,249.10
4	智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目	49,817.80	42,354.00
5	大数据分析平台及行业应用服务项目	38,661.10	35,414.00
6	补充流动资金	90,000.00	90,000.00
合计	333,238.80	301,300.00

根据第六届董事会第二十九次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目不再投入，将募集资金中的 2亿元变更至智慧社区运营及产业互联项目。

根据第六届董事会第二十九次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，上述新能源汽车传导、充电设施生产项目的实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通新能源智控科技有限公司。

根据第六届董事会第三十六次会议和 2017年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案，上述智能充电运营项目（一期）将实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县）。

根据第七届董事会第四次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，上述能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目的 45,000万募集资金变更投资于海上风电工程施工项目。

根据第七届董事会第十次会议和 2018年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案，公司将原计划投入于新能源汽车传导、充电设施生产项目，智能充电运营项目（一期），大数据分析平台及行业应用服务项目的部分募集资金 75,027.45万元变更投资于印尼光通信产业园项目与印度光通信产业园项目。智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目的 22,354万元募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

根据第七届董事会第二十二次会议和 2020年第二次临时股东大会审议通过的关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司终止了智能充电运营项目（一期）项目，并将原计划投入该项目的剩余募集资金7,022.35万元及利息全部用于永久补充流动资金。

根据第七届董事会第三十一次会议和 2020年年度股东大会审议通过的关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司终止了智慧社区运营及产业互联项目，并将原计划投入该项目的剩余募集资金 9,221.22万元及利息全部用于永久补充流动资金。

根据第八届董事会第四次会议和 2021年第三次临时股东大会审议通过的关于《变更募投项目实施方式、增加实施主体》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》的议案，公司将增加江苏亨通经开新能源科技有限公司、江苏亨通蓝德海洋工程有限公司作为海上风电工程施工项目的实施主体，公司将新能源汽车传导、充电设施生产项目结项并将节余募集资金1,235.70万元（含利息及理财收益）全部投入海上风电工程施工项目。

二、募集资金的管理情况

截至 2023年 3月 31日，公司 2017年非公开发行股票募集资金的专户存储情况如下：

单位：元

序号	募集资金存储银行	账户名称	银行账号	余额
1	中国银行股份有限公司吴江七都支行	江苏亨通光电股份有限公司	526170494961	1,665,931.89
2	中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行	亨通海洋工程有限公司	32250199763600000438	1,813,327.93
3	中国银行股份有限公司吴江七都支行	江苏亨通光电股份有限公司	528773368063	45,270,504.12
4	中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行	亨通光电国际有限公司（NRA）	NRA471573417642	1,077.28
5	中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行	亨通光电国际有限公司	528775356511	878.45
6	印尼澳新银行	MAJU BERSAMA GEMILANG PT	120535USD00012	2,855,349.47
序号	募集资金存储银行	账户名称	银行账号	余额
7	印尼澳新银行	MAJU BERSAMA GEMILANG PT	120535IDR00012	503,231.22
8	印尼澳新银行	MAJU BERSAMA GEMILANG PT	120535CNY00001	2,769,728.37
9	中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行	江苏亨通光电股份有限公司	32250199763600001239	56,453,561.14
10	渣打银行	HENGTONG OPTIC-ELECTRIC INDIA PRIVA	27005087985	8,716,791.15
合计	120,050,381.02

注：（1）公司采用期末即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币金额； （2）截止日募集资金专户之间跨境汇款人民币 500万元仍在途，尚未到账。

依据 2022年 6月 7日公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过的关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司可使用 23,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。截至 2023年 3月 31日，2017年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金余额为 23,000万元。

三、募集资金投资项目概况

截至 2023年 3月 31日，本次拟结项的募集资金投资项目情况如下： 单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	计划投入募集资金	募集资金实际投入金额
1	海上风电工程施工项目	46,731.30	46,235.70	45,332.53
2	印尼光通信产业园项目	63,972.94	44,027.45	24,587.78
3	印度光通信产业园项目	34,172.68	31,000.00	16,700.56
合计	144,876.92	121,263.15	86,620.87

四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

公司按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用 2017年非公开发行股票募集的资金。公司募集资金投资项目“海上风电工程施工项目”“印度光通信产业园项目”已达到预定可使用状态，“印尼光通信产业园项目”已基本建设完成。截至 2023年 3月 31日，节余募集资金余额为 35,505.04万元（包括汇兑损益、累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），募集资金结余情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投资总额	募集资金实际到账金额①	累计投入 募集资金②	汇兑损益、利息扣除手续费净额③	节余募集资金金额 =①-②+③
1	海上风电工程施工项目	46,235.70	46,237.80	45,332.53	1,442.63	2,347.90
2	印尼光通信产业园项目	44,027.45	44,027.45	24,587.78	200.43	19,640.10
3	印度光通信产业园项目	31,000.00	31,000.00	16,700.56	-782.40	13,517.04
合计	121,263.15	121,265.25	86,620.87	860.66	35,505.04

五、募投项目节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

2、在募投项目实施过程中，公司合理存放和安排募集资金，获得了一定的利息收入。

3、募集资金投资项目尚余部分待支付、支付周期较长的项目尾款约 1.2亿元，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关合同约定后续使用自有资金支付相关款项。

4、“印尼光通信产业园项目”在实施过程中，公司根据项目规划结合实际情况，调整了部分产业园规划架构，优化了项目实施方案，在保证原计划投产标准的前提下，降低了实施成本。

5、“印度光通信产业园项目”因存在项目前期部分使用自有资金支付情况，一定程度上减少了该项目募集资金的投入。

六、节余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效益，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金合计 35,505.04万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充上市公司的流动资金，用于公司或子公司日常经营的需要。已结项募集资金投资项目尚未支付的款项后续将由自有资金支付。

截至 2023年 3月 31日，尚有 23,000万元募集资金临时补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金之事项将在 23,000万元归还至募集资金专户并公告后实施。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专户，相关募集资金三方监管协议随之终止。

七、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明

公司使用节余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营情况作出的合理决策，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司或子公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。

八、内部决策程序情况

2023年 4月 24日，亨通光电第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2017年非公开发行股票剩余募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2023年 4月 24日，亨通光电第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票剩余募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

独立董事对上述事项发表了明确同意意见；

本次事项尚须提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚须提交股东大会审议，并且将在临时补充流动资金的募集资金归还至专户后实施，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。

（以下无正文）

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